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Reforma de la Ley de Sociedades de Capital: Ley 25/2011, de 1 de agosto

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El 2 de octubre de 2011 entró en vigor la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital. En esta ocasión no entraré a analizar todas las novedades que supone, simplemente me gustaría comentar algunas que me parecen relevantes y otras que son, cuanto menos curiosas y que afectan a sociedades anónimas (en adelante “S.A.”) o sociedades limitadas (en adelante “S.L.”), sin tener en cuenta las novedades que incluye la ley para las sociedades cotizadas:

1. Ya no será necesario que las S.A. publiquen la convocatoria de la junta en el BORME (excepto si existen acciones al portador). Esto es relevante ya que bastará con publicarlo en la web o mediante comunicación individual por escrito a todos los socios. Esto podría dar lugar a incertidumbre para el accionista, ya que no se establece el tiempo que tiene que estar la convocatoria publicada en la web y los socios corren el riesgo de no enterarse. Antes, con la obligación de publicación en el BORME los socios podían acceder a éste en cualquier momento y consultar todas las publicaciones (la convocatoria debe hacerse con una antelación mínima de un mes). 

2. La reforma ha incorporado un nuevo artículo a la Ley de Sociedades de Capital ( “LSC”), el artículo 348 bis. En el mismo se recoge el  derecho de separación del socio en caso de falta de distribución de dividendos (no aplicable a sociedades cotizadas). Así, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro Mercantil, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. El plazo para ejercer este derecho será de un mes desde la celebración de la junta.  Los accionistas deben tener en cuenta que no cabe incluir en los estatutos pacto en contrario, por lo que sería necesario acordarlo en junta mediante acuerdo unánime o bien mediante pacto parasocial de todos los socios.

3. Tampoco será necesario publicar en la web ni en periódicos de gran circulación los siguientes acuerdos: cambio de denominación o domicilio, sustitución o modificación del objeto social y los acuerdos de disolución de la sociedad.

4. Se permitirá incluir en los estatutos de las sociedades anónimas distintos modos de organizar la administración de manera que sea la junta la que determine el modelo adecuado en cada momento (esto ya ocurría en las S.L.).

5. Anteriormente los administradores podían denegar información a los accionistas (art.197.4) cuando considerasen que dicha información pudiera perjudicar el interés social a menos que lo solicitase el 25% del capital social. Con la reforma se podrá establecer en los estatutos de la S.A. que este porcentaje sea del 5%. Esto debe ser tenido en cuenta por aquellos socios que se planteen qué porcentaje de acciones obtener para asegurarse el derecho de información. 

Se trata, por tanto, de una reforma que, atendiendo a lo establecido en su propio preámbulo, busca fundamentalmente los siguientes objetivos: i ) reducir los costes de organización y funcionamiento de las sociedades de capital; ii) reducir diferencias entre sociedades limitadas y anónimas y, iii) trasponer la Directiva 2007/36/CE.

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1 comentario

  1. Como siempre Izaskun tus artículos son muy consultados, lo que demuestra la gran utilidad que estos reportan. Enhorabuena. Siempre es un placer leerte.

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